南方航空:保荐机构及联席主承销商关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

经贵会《活动着的使习惯于满意、喜欢中国1971北方航空使插上一手股份保密的公司非外面的发行产权股票的批》(证监会辩解〔2018〕 1235 容忍包装号),中国1971北方航空使插上一手股份保密的公司(以下缩写词公司)、北方航空或发行人暗里发行 A 产权股票不向使具有特性出资者发行。 18 万元人民币权益股(A股) 使插上一手(以下缩写词比较期或此次非外面的发行。

瑞银保证保密的责任公司(以下缩写词瑞银保证”)作为北方航空这次发行的保举机构 (嫁寄销品销售额商) 、 中国1971国际信托使就职公司保证使插上一手股份保密的公司 (以下缩写词中国1971国际信托使就职公司) 作为这一成绩的协同领先寄销品销售额商,我国保证发行不变的 “《不变的》”)、保证发行和寄销品销售额不变的(h)、 《股票上市的公司非外面的发行产权股票实现细则》(以下缩写词《实现细则》”)等公司或企业单位法度、法规、接管包装和中国1971北方航空董事会对此、股票保持不变者大会判决,发行人发行手续的批准及分店的契合性,公司或企业单位该成绩的相关性人如次。:

非公募 A 产权股票发行价钱不少于作为论据的事实价钱前有一天 20 市日公司 产权股票市的平平均数的价格钱。 公司近来一期的每股净资产是多少?。终极发行价钱将在公司学到中国1971证监会及停止接管机关活动着的使习惯于非公募 A 产权股票容忍后,因《非国有经济开展条例》的不变的演技 年度剪辑不变的,如招标结实,董事会或。 是否公司在作为论据的事实价钱日与利钱分派私下、 资产公积金切换到股权或股权。、利钱利息,则非公募 A 产权股票发行价钱将通信的调停。。调停如次:

买价作为论据的事实前 20 市日公司 A 股产权股票市平均数的价格=买价作为论据的事实前 20 市日公司 A 股产权股票市全体量/买价作为论据的事实前 20 市日公司 A 产权股票总市量。这次发行的买价作为论据的事实日为非公募 A 股产权股票发行期首日, 即 2018 年 9 10个月 日,如买价作为论据的事实前 20 市日权益股市的平平均数的价格钱(除非P) 90% (向上) 2 固买价钱判决为不少于发行价钱。 元/股。 广东程平天成法度公司目击者了整个手续。 如出资者的牌价,本认购价钱的首次、以钱尽,以工夫为首次的基本原则是 元/股,这个成绩的保存价钱 元/共享 100%,发行的第有一天 20 平均数的市日 元/股 90%。

非公募 A 使插上一手的量是 1,578,073,089 股,它缺席超越发行人大会和证监会的佣钱。 准许分派量上界 18 亿股。 (三)成绩成为配偶象和认购方法。

非公募的成绩成为配偶象为包罗发行人界分股票保持不变者中国1971北方航空拳击场股份保密的公司(以下缩写词北方航空拳击场”)在内的契合中国1971证监会不变的前提的 7 命名使具有特性女朋友。北方航空拳击场弄明白认购测量为分派量的 , 认购资产和现钞 489,202,658 股。其余者成绩成为配偶象均以现钞认购公司非公募的 A 股产权股票。

毕马威华振财务主管事务所(特殊普通友谊)期的毕马威华振验字第1800382 制止验资说闲话编号。,非公募资产及现钞认购募集资产全体量为9,499,999, 元,比例资产认购是 1,741,080, 元,筹集现钞7,758,919, 元;寄销品销售额和停止发行费的总本钱为人民币。 11,821, 元(不含增殖价值税),脱掉发行本钱后,净进项净总值比例,747,098, 元,缺席比拟议的使就职基金更多的使就职。 775, 万元,契合中国1971保证法度法规的盘问。

北方航空拳击场认购的非公募 A 自产权股票发行完毕以后, 36 一个人月内不行让。,停止非相干认购女朋友认购的非公募 A 自产权股票发行完毕以后,12 一个人月内不行让。。获配出资者使遭受这次发行学到的发行人使插上一手在锁定期满期后减持还需信守《公司条例》、《保证法》、上海保证市所上市不变的、 股票上市的公司股票保持不变者、董事、监事缩减沙尔的若干不变的 Law)、法规、规章、正常化包装、上海保证市所的公司或企业单位不变的及公司或企业单位不变的。比较期遵守后,香港股票上市的公司发行的产权股票利息、养育股票的等原稿。,前述的协定也应信守。。比如,证监会对销售产权股票有更刚硬的的不变的。,中国1971保证人的监视施行政务会的公司或企业单位不变的。

经检验,开辟者机构和嫁保证人以为,这个成绩的发行价钱、分派量、成绩成为配偶象、募集资产钱、锁定期契合发行人大会判决。、 《不变的》、 寄销品销售额不变的、实现细则及停止法度、行政规章、机关规章和正常化包装的不变的。

二、演技该成绩的相关性顺序

(1)这个成绩的在内侧地方针决策顺序。

2017 年 6 月 26 日,中国1971北方航空公司第七届第十五次降神会 A 产权股票和非外面的发行 H 与产权股票选择及停止相关性打手势公司或企业单位的运动。 2017 年 9 月 19 日,中国1971北方航空公司第七届第十七次降神会 A 产权股票和非外面的发行 H 产权股票打手势(剪辑草案)及停止相关性打手势。

2017 年 11 月 8 日,北方航空 2017 第一暂时股票保持不变者大会 2017 2003击中要害第一个人A 股类别股票保持不变者大会及 2017 年击中要害第一 H 股票保持不变者大会容忍用完该公司的非酒馆 A 产权股票和非外面的发行 H 产权股票打手势(剪辑草案)及停止相关性打手势。 (二)这次问题的接管机关审批顺序。

2017 年 10 月 31 日,发行人收到界分股票保持不变者转发的国资委《活动着的使习惯于中国1971北方航空使插上一手股份保密的公司非外面的发行 A 股和 H 对使插上一手相关性成绩的回答 国有产权〔2017〕1113 号),国资委基本原则协定发行人非公募 A 产权股票和非外面的发行H 股产权股票规划。

2017 年 11 月 30 日,民航南局局问题《嫁R辩解判决》 民用航空中国1971北方地域政法许〔2017〕 7 号),容忍北方航空非外面的发行 A 产权股票和非外面的发行 H 股产权股票规划。

2018 年 5 月 4 日,民航南局局问题《活动着的使习惯于持续嫁的判决》 民航华南政法Xu Yan〔2018〕 1 号),民航企业单位准许答应判决书 民用航空中国1971北方地域政法许〔2017〕 7 使延期六岁月,无效至2018 年 11 月 30 日。

2018 年 8 月 16 日,公司收到中国1971证监会《活动着的使习惯于满意、喜欢中国1971北方航空使插上一手股份保密的公司非外面的发行产权股票的批》 (证监会辩解〔2018〕 1235 号)。

经检验,开辟者机构和嫁保证人以为,这个成绩曾经遵守了打电话给的在内侧地方针决策和表面预备。。

三、这个成绩的详细手续

(一)认购邀请书的发送

发行人、保举机构及嫁寄销品销售额商已因《实现细则》编制了《中国1971北方航空使插上一手股份保密的公司非外面的发行产权股票发行规划》(以下缩写词 发行以图表画出 ”)、《中国1971北方航空使插上一手股份保密的公司非外面的发行产权股票认购邀请书》(以下缩写词 《认购邀请书》 用过的反驳中国1971北方航空使插上一手股份保密的公司非国有开展 (以下缩写词 采购牌价 ”)。该《认购邀请书》明确的不变的了认购女朋友与前提、订阅以图表画出、发行价钱、判决成绩成为配偶象和NU量的顺序和不变的、特殊球杆等。。

发行人和协同管保人 2018 年 9 月 7 有一天的开端,电子邮件或描写到168 著名出资者发送了这次发行的《认购邀请书》。前述的 168 在内地包罗著著名出资者:直到 2018 年 8 月 31 在公司联络先于 20 股票保持不变者姓名(发行人的界分股票保持不变者)、实践把持人或其把持下的相关性全体员工。、董事、监事、高级施行全体员工、与前述的公司或企业单位的相干寄销品销售额商和相干方、82的认购用意已被表达。 著名出资者、 29 保证使就职基金施行公司、 16 家用的保证公司 21 家用的安全机构出资者。

经检验, 开辟者机构和嫁保证人以为, 《认购邀请书》 发送地域契合 《不变的》、寄销品销售额不变的、《实现细则》和停止正常化包装的不变的 年击中要害第一暂时股票保持不变者大会的前提。同时,《认购邀请书》真实、正确、出资者事前获知发行目的的选择。、判决认购价钱、量分派的详细不变的和工夫表。。

(二)买书记账

1、第一轮牌价

2018 年 9 月 12 日午前 9:00-12:00,广东程平天成法度公司法律顾问目击者全手续,嫁寄销品销售额商和发行人如愿以偿了中国1971航空油业拳击场使插上一手股份保密的公司。、年龄风空使插上一手股份保密的公司、新中央的企业单位运作(广州)使就职基金(保密的责任合作相干公司)及中国1971国有企业单位结构调停基金股份保密的公司公司共 4 家出资者恢复的采购牌价及其附件。嫁领先寄销品销售额商和辅导员嫁检验,该 4 一切出资者按商定结清采购帮助脱离困境。,人民币全体量 28, 万元,一切牌价均为无效牌价。。对这个成绩的查问任务中,协同主寄销品销售额商收到 4 笔无效牌价,无效采购钱为人民币。 592, 万元。

发行人和协同主寄销品销售额商本我的整个开价, 判决发行价钱为人民币。 元/股。

2、附加认购牌价

如《认购邀请书》中未能如愿以偿足额认购时拟采用的估量,发行人和协同寄销品销售额商判决开辟额定认购,如比较期发行以图表画出,发行人和协同主寄销品销售额商决买价钱。,即 元/股,在 2018 年 9 月 12 当天午后,中国1971问题了非外面的发行。 A 股产权股票拟发送认购邀请书的出资者名单》击中要害出资者发送了《中国1971北方航空使插上一手股份保密的公司非外面的发行产权股票认购邀请书(增加认购)》 (以下缩写词《认购邀请书(增加认购) 》”), 持续会诊订阅用意,额定的订阅工夫是2018年9月。 12 日 (T 日)14:00-19:00和2018年9月 13 日 (T 1) 日)9:00-12:00 (半夜)。增加认购工夫内, 4 家出资者将《中国1971北方航空使插上一手股份保密的公司非外面的发行产权股票认购邀请书(增加认购)》以描写方法发送至簿记室。嫁寄销品销售额商 辅导员嫁检验, 在内地 1 家曾经 2018 年 9 月 12 日 9:00-12:00 插上一手采购牌价 出资者用不着结清帮助脱离困境。; 2 国际出资者是保证使就职基金的施行公司。, 摈除帮助脱离困境; 1 结清存款的出资者,人民币已结清采购复发。 1, 万元。这次增加 认购钱人民币全体量 68, 万元。

申购牌价使习惯于如次:

序 成绩成为配偶象 成绩成为配偶 相干关 锁定期 申购价钱 采购钱(元)

号 图像类别 系 (月) (元/股)

一、插上一手申购的成绩成为配偶象申购牌价使习惯于

1 中航石油拳击场保密的责任公司 停止 无 12 3,000,000,

2 年龄风空使插上一手股份保密的公司 停止 无 12 6.04 730,000,

3 新中央的企业单位运作(广州) 使就职 停止 无 12 6.03 730,000,

基金(保密的责任合作相干公司)

4 中国1971国有企业单位结构调停基金 停止 无 12 6.03 1,460,000,

使插上一手股份保密的公司 1,460,000,

小计 5,920,000,

二、停止出资者在采购不可时绍介

1 红把接地创始基金施行股份保密的公司 基金 无 12 – 410,000,

2 年龄时期的航空使插上一手股份保密的公司 停止 无 12 – 116,000,

加)

3 中国1971人寿资产施行公司理股份保密的公司 管保 无 12 – 127,000,

4 九龙司泰富基金施行股份保密的公司 基金 无 12 – 30,000,

小计 683,000,

弄明白 6,603,000, 注:前述的认购女朋友与发行人的界分股票保持不变者、实践把持人及其把持的相干人、董 事、监事、高级施行全体员工及嫁寄销品销售额商不在相干相干,且未以直线部分或用过的方 式同意发行人及嫁寄销品销售额商陈设财务帮助或许报酬。

(三)发行价钱、成绩成为配偶象及如愿以偿理性的使习惯于

嫁这次发行募集资产使就职展现的资产规定量,因前述的基本原则,发行人及联 次要寄销品销售额商本一切出资者的牌价。,判决发行价钱为人民币。 元/股,因《中国1971北方航空使插上一手股份保密的公司非存款团》 的基本原则,北方航空拳击场、中航石油拳击场保密的责任公司、年龄风空使插上一手股份保密的公司、国新 央企运营(广州)使就职基金(保密的责任合作相干公司)、中国1971国有企业单位结构调停基金股份保密的公司 公司及红把接地创始基金施行股份保密的公司共 6 国际出资者如愿以偿完整分派, 中国1971人寿资产施行公司 股份保密的公司有资历如愿以偿差数使插上一手。。

成绩的最大的一个人成绩如次。:

序号 认购女朋友 认购价钱 配股数(股) 分派钱(元) 认购方法

(元/股)

1 北方航空拳击场 489,202,658 2,945,000, 现钞加资产

2 中航石油拳击场保密的责任公司 498,338,870 2,999,999,997.40 现钞

3 年龄风空使插上一手股份保密的公司 140,531,561 845,999,997.22 现钞

4 新中央的企业单位运作(广州)使就职基金(有 121,262,458 729,999,997.16 现钞

保密的责任合作相干公司)

5 中国1971国有企业单位结构调停基金大量 242,524,916 1,459,999,994.32 现钞

股份保密的公司

6 红把接地创始基金施行股份保密的公司 68,106,312 409,999,998.24 现钞

7 中国1971人寿资产施行公司理股份保密的公司 18,106,314 109,000,010.28 现钞

弄明白 1,578,073,089 9,499,999,

注:如非公募认购价钱 人民币/股肥胖的,北方航空拳击场弄明白获配 钱为 2,945,000, 元,分派给他们的资产数额是 1,741,080, 元,以现 黄金的分派量是 1,203,920, 元,北方航空拳击场弄明白认购测量为非公募 A 股产权股票实践分派量的 。

前述的 7 家成绩成为配偶象契合发行人活动着的使习惯于这次发行相关性判决的不变的, 发行人于 2018 年 9 月 13 日向如愿以偿理性的的出资者收回了《缴款通知书》和于 2018 年 9 月 14 日 认购协定是发放已分派的出资者的。,通知他这是契合不变的的。 2018 年 9 月 18 日 15:00 订阅应分派给次要接纳方的账目电视节目的总安排。。直到 2018 年 9 月 18 日 15:00, 如愿以偿理性的的 7 一切出资者都如期、足额交纳了认买书。。

终极获配的 7 著在出资者中,北方航空拳击场、中航石油拳击场保密的责任公司、年龄风 空使插上一手股份保密的公司、 中国1971国有企业单位结构调停基金股份保密的公司公司及中国1971人寿资产施行公司理 股份保密的公司,不属于中华人民共和国保证使就职基金、 基金施行公司的使具有特性客户 资产施行事情实验单位规划、 私募股权基金人的监视施行暂行估量 《表达估量》不变的的表达地域,用不着演 经常光顾表达顺序。

红把接地创始基金施行股份保密的公司及其施行的作品、新中央的企业单位运作(广州)使就职基 金(有保密的责任合作相干公司)均在不变的工夫因《中华人民共和国保证使就职基金法》、 《私募投 资产金人的监视施行暂行估量、 个人使就职基金施行人表达和资产申报顺序(三) 又基金施行公司的使具有特性客户资产施行事情实验单位规划等相关性不变的遵守表达和备 案顺序,向北方航空公司和嫁航空公司针对了相关性的支撑让吃饱。。

经检验,开辟者机构和嫁保证人以为,买价与理性的程序,发行价钱判决、成绩成为配偶象的选择、使插上一手量的分派依照了《认购邀请书》和《认购邀请书(增加认购)》事前判决的顺序和不变的。发行人不应用一点不合理的的不变的来控制发行,使萧条发行价钱或许把持发行量。。终极成绩成为配偶象不超越 10 名, 契合北方航空公司 2017 年击中要害第一暂时股票保持不变者大会、2017年击中要害第一 A 股类别股票保持不变者大会及 2017 年击中要害第一 H 股票保持不变者大会判决的前提。

(四)出资者在这个成绩上的适宜的施行。、立案使习惯于的制止与制止

1、出资者适宜的性的批准

如《保证及逼近的市场有用性条例》、保证安全施行实现路标,这次发行终极获配的出资者均已因相关性法规和《认购邀请书》击中要害出资者适宜的性施行盘问针对了相关性让吃饱,保举机构、嫁寄销品销售额商和辅导员将出资者和他们的资产类别。。 保举机构及嫁寄销品销售额商对这次发行的获成为配偶象的出资者适宜的性的批准尾声为:

序号 出资者姓名 出资者类别 作品风险程度与风险支持者

婚配最大限度的

1 北方航空拳击场 停止 是

2 中航石油拳击场保密的责任公司 停止 是

3 年龄风空使插上一手股份保密的公司 停止 是

4 新中央的企业单位运作(广州)使就职基金(保密的 停止 是

友谊)

5 中国1971国有企业单位结构调停基金股份保密的公司公 停止 是

6 红把接地创始基金施行股份保密的公司 基金 是

7 中国1971人寿资产施行公司理股份保密的公司 管保 是 经检验,前述的 7 著一切出资者都契合《活动着的使习惯于SE的适宜的性的不变的》。、保证安全施行实现路标等不变的,它也契合开辟者商和JO的批准盘问。, 合适出资者插上一手的前提。。

2、相干批准

非公募 A 股及 H 股前,北方航空拳击场直线部分及用过的弄明白保持不变公司5,109,590,665 使插上一手,公司总股票的的财务主管处置 ,它是公司的界分股票保持不变者。;除北方航空拳击场超过,停止 6 名成绩成为配偶象与发行人、发行人的界分股票保持不变者、实践把持人或其把持下的相关性全体员工。、董事、监事、高级施行全体员工、嫁寄销品销售额商、相干方与相关性安排私下不在相关性性。, 前述的机构缺席直线部分或用过的插上一手。

北方航空拳击场系发行人界分股票保持不变者, 其认购这次非外面的发 A 发行人的产权股票创作及相干市。除此超过,发行人与停止成绩成为配偶象及其相干方近来年未产生严重的市。逼近的市, 本公司将刚硬的信守AS,演技通信的的审批判决顺序, 将无力的有新的竞赛或相关性市与发行人成熟。

如查询结实,保举机构及嫁寄销品销售额商和网下发行目击者辅导员对相关性成绩成为配偶象及其终极出资源举行了检验。制止后,除北方航空拳击场外,保举机构及嫁寄销品销售额商和发行人及其界分股票保持不变者、实践把持人、董事、监事、高级施行全体员工及其相干方均未用完直线部分或用过的方法插上一手非公募 A 发行和认购使插上一手。

3、私募记载

终极获配的 7 著在出资者中,北方航空拳击场、中航石油拳击场保密的责任公司、年龄风空使插上一手股份保密的公司、 中国1971国有企业单位结构调停基金股份保密的公司公司及中国1971人寿资产施行公司理股份保密的公司,不属于中华人民共和国保证使就职基金、基金施行公司的使具有特性客户资产施行事情实验单位规划、私募股权基金人的监视施行暂行估量《表达估量》不变的的表达地域,用不着演经常光顾表达顺序。

红把接地创始基金施行股份保密的公司及其施行的作品、新中央的企业单位运作(广州)使就职基金(保密的责任合作相干公司)均在不变的工夫因《中华人民共和国保证使就职基金法》、《私募使就职产金人的监视施行暂行估量、个人使就职基金施行人表达和资产申报顺序(三)又基金施行公司的使具有特性客户资产施行事情实验单位规划等相关性不变的遵守表达和立案顺序,向北方航空公司和嫁航空公司针对了相关性的支撑让吃饱。。

综上,这个成绩的订阅女朋友与施行测度划一。、《实现细则》、寄销品销售额不变的等的相关性不变的又发行人股票保持不变者大会活动着的使习惯于这次发行相关性判决的不变的。

(五)支付与制止

直到 2018 年 9 月 18 日止,非公募的 7 名成绩成为配偶象已将认购资产现钞比例全额汇入主寄销品销售额商详细说明导致。 毕马威华振财务主管事务所(特殊普通友谊)期的毕马威华振验字第 1800381 制止验资说闲话编号。,直到 2018 年 9 18个月 日止,瑞银保证详细说明的收款存款导致已收到非公募 A 使插上一手认购基金的现钞比例全体量(含) 7,758,919, 元。 直到 2018 年 9 月 19 日止,瑞银保证已将前述的认购基金脱掉寄销品销售额费(含增殖价值税)后划转至公司详细说明的募集资产专项仓库导致。毕马威华振财务主管事务所 (特殊普通友谊)期的毕马威华振验字第 1800382 制止验资说闲话编号。,高达2018 年 9 月 19 日止,公司非公募 A 人民币权益股实践发行1,578,073,089 股,每股发行价 元,募集资产全体量为9元人民币。,499,999, 元,脱掉寄销品销售额和停止发行费的总本钱为人民币。 11,821, 元 (不含增殖价值税),净进项为人民币。 9,488,178, 元。包罗在缴入资产中。 (股票的) 人民币 1,578,073, 元, 资产积累(股票的溢价)人民币7元,910,105, 元。

经检验,开辟者机构和嫁保证人以为对这个成绩的查问、买价、理性的手续、结清和验资契合性,契合《认购邀请书》、《认购邀请书(增加认购)》的商定又《不变的》、《实现细则》、寄销品销售额不变的等的相关性不变的。

四、非公募产权股票手续的人颁布

发行人非公募于 2018 年 5 月 7 日用完中国1971证监会发行复核政务会复核,并于 2017 年 5 月 8 这一音讯是在今日颁布发表的。。

发行人于 2018 年 8 月 16 中国1971证监会容忍原P,并于 2018 年 8 月 16 这一音讯是在今日颁布发表的。。

保举机构及嫁寄销品销售额商将因《不变的》、《实现细则》、寄销品销售额不变的又停止活动着的使习惯于人颁布的法度法规的不变的,监视发行人执行相关性人颁布工作。

五、保举机构、嫁寄销品销售额商对这次发行手续及成绩成为配偶象合规性的尾声联想

1、非公募产权股票用完了打电话给的准许,并如愿以偿了中国1971证监会的满意、喜欢; 2、对这个成绩的查问、买价和股权分派手续契合公司条例。、《保证法》、 发行不变的、实现细则等相关性法度法规的不变的;发行人非公募的发行手续合法、无效;

3、非公募女朋友的选择仅仅、公平,契合公司及其股票保持不变者的使加入。,契合发行人股票保持不变者大会尊敬用完的发行规划中活动着的使习惯于成绩成为配偶象的不变的;除北方航空拳击场外,发行人缺席界分股票保持不变者。、实践把持人或其把持下的相关性全体员工。、董事、监事、高级施行全体员工、嫁寄销品销售额商、及与前述的机构及全体员工在相干相干的相干方用完直线部分或用过的使格式化插上一手这次发行认购的健康状况;

4、非公募契合《公司条例》、《保证法》、发行不变的、公司或企业单位法度法规和正常化包装的不变的,合法、无效。

(以下无主要部分)

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